企業買収のデューディリジェンス
ＤＤには、ビジネスＤＤと、会計ＤＤ、それに、リーガルＤＤが存在します。
ここでは、会計ＤＤと、リーガルＤＤについて、買主側の立場でのチェックリストを作ってみました。
デューディリジェンスとは、英語のDue（当然支払うべき）、Diligence（努力）を組み合わせた造語です。
デューディリジェンスに関する覚書（未完成）
委託者
受託者
第１条（調査の対象）
本調査は次の会社について、次の目的の為に実行されるものとし、調査項目は別紙に記載するとおりとします。
住所
社名
目的
第２条（調査の期間）
本調査は次の期間について行われ、次の日時までに調査報告書を提出することを予定します。ただし、調査について対象会社の協力が得られない場合や、予想しない事実関係についての調査が必要になった場合は、この日時は延長されるものとします。
調査日時
報告書の提出予定日
第３条（調査の報酬）
本調査について、委託者は受託者に対して次の報酬を支払うものとします。なお、前条ただし書きの事実が生じた場合は、調査期間の延長について当事者は協議するものとします。
基本報酬 円
タイムチャージ
について１時間 円
について１時間 円
について１時間 円
２ タイムチャージについては、都内における調査については執務開始の時間から終了時間までをカウントするものとし、それ以外の調査については移動の時間を含めてカウントするものとします。
３ 調査日時について不足し、十分な調査結果が得られない場合は、受託者は、その旨を調査報告書に付記することができるものとします。
第４条（善良なる管理義務）
受託者は、職業専門家としての注意義務に基づき、最善の注意をもって本調査を実行します。
２ 委託者は、企業調査については次の限界があることを理解し、予め、そのような限界から生じるリスクについて受託者を免責します。
《１》 調査対象によって意図的に隠蔽されていたために発見し得なかった事実
《２》 内部統制の不備によって生じた事実で相当の注意を持っても発見不能の事実
《３》 ＤＣＦによる計算など、見積もりと評価が必要なる事実
《４》 将来の税務更正処分など、第三者の判断を必要とする事実
《５》 その他、反面調査が行えないなど、調査手法の限界にから生じる事実
第５条（目的外の使用の禁止）
本調査は第１条の目的に使用されるものとし、それ以外の用途には供しないことを相互に確認します。それ以外の用途に供された場合について受託者は本調査に関する全ての責務から免責されます。
第６条（報告書の使用の制限）
受託者が作成する調査報告書には、それが委託者に限定しての調査報告であることを付記するものとし、受託者は、委託者以外の第三者に対しては何らの責務も負いません。
２ 委託者が、本調査報告書を第三者に提供する場合は、前項の趣旨について、第三者から書面による確認書を得るものとします。
第７条（責任の存続期間）
本調査に関する受託者の責任は、本報告書を提出した後１年以内に受託者に対して通知された事実についての責任に限定されるものとします。
別紙（調査項目）
◆債権債務の調査
・預金と借入についての銀行の残高証明書
・売掛金の確認書 …… どの範囲で確認するか。回転率調査の方が確実か
・長期滞留債権の有無 …… 不良債権の調査
・仮払金、仮受金の内容のチェック
・負債の網羅性 …… 調査の方法がない
・保証債務の存否（印鑑簿、社長の保証書、関係会社の存否）
◆銀行関係の調査
・小切手帳が発行されているか。未使用枚数は保存されているか。
・手形帳が発行されているか。未使用枚数は保存されているか。
・銀行とのスワップ取引などの有無
・個人保証の内容
◆資産の権利関係の確認
・登記簿謄本の入手
・不動産鑑定書、路線価との対比
・特許関係、商標関係の登録の確認
◆資産の現況の確認
・有価証券投資をしている場合には全ての明細
・損失を限定できないようなデリバテイブ取引の有無。
・土地の汚染とアスベスト問題 …… 使用状況から推定するのか、検査か
・建物の耐震工事の状況 …… 建築年月日が平成×年以前か否か
・設備の荒廃状況 …… 写真を添付
◆取引先との契約関係の確認 …… 全ての契約書の入手
・企業買収を停止条件とした約定の有無
・各種のメンテ契約
・リース契約
・賃貸借契約
◆雇用契約についての確認 …… 雇用契約と就業規則など
・年金関係の調査
・退職金規程
◆株主関係の確認 …… 株式発行の有無のチェック
◆許認可権限の継続可能性と許認可の条件の引き継ぎの可能性
・トラブルの存否
・継続する訴訟の有無
・内証証明郵便などを受け取っている案件の有無
・役所の許認可
◆税務関係の調査
・３年分の法人税と消費税の申告書 …… 申告内容と過少申告のチェック
・納税証明書 …… 未納税金のチェック
・地方税の納税証明書
・組織再編についての適格と非適格の問題
・非適格の場合の課税関係の予想と分析
・自己株式の買い取り関係のチェック
・第二次納税義務の可能性のチェック
・低額譲渡と高額買い入れのチェック
・過去の事業年度について更正処分を受ける可能性のチェック