株式譲渡雛型
平成 年 月 日
株式会社 ｘｘｘ銀行 殿
アドバイザリー・サービスに関する依頼書（案）
当方は、株式会社○○○○（本社：東京都○○区○○△丁目△−△）発行の株式の売却（以下、「本件取引」という）を真剣に検討しています。
つきましては、株式会社 ｘｘｘ銀行（本店：東京都ｘｘ区ｘｘｘ丁目ｘｘ、以下「貴行」という）に対し、以下の通りアドバイザリー・サービスを依頼するとともに、下記の事項を確約いたします。
記
第１条 依頼の範囲
本依頼書により貴行に対し提供を依頼するサービスは以下のものであります。本条に列挙されていないその他のサービスについては、必要の都度貴行に個別に依頼するものとします（これにより貴行の事務が増える場合等においては、貴行及び当方の合意により、本書第５条の報酬額を見直します）。但し、貴行はアドバイザーであり、全ての意思決定は当方によって執り行われるものとします。
１） 買い手に関する情報の入手
２） 交渉の進め方についてのアドバイス
３） 必要に応じ、当方の意向の買い手に対する伝達
４） 売却価格設定についてのアドバイス
５） 取引条件設定についてのアドバイス
６） 必要に応じ、弁護士、公認会計士等の専門家選任にかかる助言
第２条 誠実義務
１ 本依頼の効力が終了するまで、本件取引に関する同様の依頼は、貴行以外に対して行いません。また、貴行が本件アドバイザーとしての役割を全うできるよう、全ての情報を迅速に提供します。
２ 当方は買い手が貴行に対して「アドバイザリー・サービスに関する依頼書」を差入れた場合、貴行が本件に関し買い手に対してもアドバイザリー・サービスを提供することを十分承知の上依頼するものであります。したがって、貴行が買い手に対して本件取引に関し、前記「アドバイザリー・サービスに関する依頼書」に基づきアドバイスを提供したとしても、当方は貴行の善管注意義務違反及びその他の義務違反を主張するものではなく、これにより、当方が不利益を被っても貴行に対して何ら異議は申し立てず、仮に貴行に対してこのことを理由とする何らかの請求権が存在したとしても、これらの請求権を放棄します。
第３条 アドバイザーの地位
当方は、貴行が買い手の債権者で可能性を十分承知の上でアドバイザリー・サービスを依頼するものであり、そのことによって当方が不利益を被っても貴行に対して何ら異議の申し立て及び請求はいたしません。
第４条 秘密保持
当方は、貴行より入手する全ての情報は勿論のこと、買い手が本件取引を検討していることも、貴行の事前の同意がある場合を除き、本件社内関係者以外に漏洩又は開示しません。また、本件社内関係者にも秘密保持を遵守させます。なお、本件社内関係者とは、株式会社○○○○の役員、従業員（本件取引に従事するものに限定される）及び同社の弁護士、公認会計士、税理士をいいます。なお、本秘密保持義務は本件取引成立後または本件取引中止決定後、１年間継続するものとします。
第５条 報酬
当方は、本件取引における貴行のアドバイザリー・サービスの提供に対し、下記のとおり報酬を支払います。
イ） 着手金
本依頼書を貴行に提出後、１０日以内に着手金として貴行に対し以下の金額を支払います。なお、当方が本件取引に至らなく本依頼が終了した場合であっても、本件着手金の返還の要求はいたしません。
金１００万円
ロ） 中間金
本件取引成立に関する合意がなされた時点（基本合意書の締結等）より１０日以内に、中間金として貴行に対し以下の金額を支払います。なお、本件取引が最終的に成立せずに本依頼が終了した場合であっても、本件中間金の返還の要求はいたしません。
金１５０万円
ハ） 成功報酬
１ 成功報酬の算出方法
成功報酬の額は、以下において定義される「本件取引金額」に基づき、以下の方法で求めます。即ち、次の総和として算出します。
最初の３億円以下の部分 ８％
３億円を越えて５億円以下の部分 ６％
５億円を越えて１０億円以下の部分 ５％
１０億円を越えて３０億円以下の部分 ４％
３０億円を越えて５０億円以下の部分 ３％
５０億円を超える部分ついて ２％
※「本件取引金額」とは、売却する株式会社○○○○の株式対価に、同時に同社が負担する有利子負債を加えた合計額とします。また、本件取引が資産売却または営業譲渡の場合は、売却する売り主の資産及び営業権の対価を「本件取引金額」とします。業務提携の場合の成功報酬については、別途協議することとします。
但し、算出額が１００万円を下回る場合は、１００万円をもって成功報酬とします。成功報酬が支払われる場合には、前記イ）着手金およびロ）中間金は成功報酬の一部に充当されます。
２ 支払時期
本件取引に関する最終契約書に基づいたクロージング時（売却対価の受け取り時）より１０日以内に支払うものとします。但し、本件取引が成立に至らずアドバイザリー・サービス依頼が終了した後３年以内に、当方が貴行から紹介を受けた会社との間で本件取引が成立した場合には、上記成功報酬を取引成立後直ちに支払うものとします。
ニ）消費税
上記、イ）、ロ）、ハ）の報酬金額につき、消費税を別途貴行に支払います。
第６条 費用の負担
弁護士・公認会計士等専門家への諸支払い、及び、貴行の経費等の諸費用は、本件取引の成否にかかわらず当方の負担とします。但し、当方の支払う諸経費は、事前に当方が承認したものに限ります。
第７条 免責
本依頼書の条項に従い、貴行が、本件取引に関する業務を提供するに際し、第三者から貴行に対し訴訟の提起、請求、その他いかなる形態での責任追及がなされた場合においても当方が当方の費用にて責任を持って解決し、貴行にはご迷惑をおかけいたしません。但し、貴行の故意ないし重過失ある場合はこの限りではありません。
第８条 非開示
当方は、貴行の事前の承諾が無い限り、本依頼書の存在及び内容を第４条に規定する本件社内関係者以外に対して開示しないこととします。
第９条 合意管轄
本依頼書に起因する紛争に関しては、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意します。
第１０条 協議事項
本依頼書に定めのない事項については、当方と貴行の間において互いに誠意をもって協議の上決定します。
第１１条 依頼の終了
本依頼の効力は、上記報酬の最終の支払時、あるいは、貴行又は当方の一方から文書による終了通知を受領した時に、将来に向かって失効するものとします。ただし、この場合においても、本依頼書第４条、第５条、第６条、第７条、第８条、第９条、第１０条は引き続き効力を有するものとします。
以上