当社は、平成19年5月16日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法156条第1項および当社定款の規定に基づき、自己株式の取得およびその具体的な取得方法として、下記のとおり自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。

買付け等の目的

当社は、平成19年5月16日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項および当社定款の規定に基づき、経営環境の変化に対応できる機動的な資本政策の遂行、資本効率の改善および株主への利益還元を目的として、自己株式の取得を行うことを決議いたしました。これにともない、本公開買付けを行うものであります。

自己株式の取得に関する取締役会決議内容（平成19年5月16日公表）

（１）決議内容

（注1）　発行済株式総数に対する割合 3.19%　（小数点以下第三位を四捨五入）
（注2）　取得する期間　平成19年5月17日（木曜日）〜平成19年6月29日（金曜日）

（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等

該当事項はありません。

買付け等の概要

（１）買付け等の期間

• 買付け等の期間
  平成19年5月17日（木曜日）から平成19年6月13日（水曜日）まで（20営業日）
• 公開買付開始公告日
  平成19年5月17日（木曜日）

（２）買付け等の価格

１株につき金　6,610円

（３）買付け等の価格の算定根拠等

• 算定の基礎
  当社は、本公開買付けの買付価格決定に際して、基礎となる当社株式の適正な時価として、直近の株価を重視し、当社株式の本公開買付けを決議する取締役会開催日の前営業日(平成19年5月15日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値が妥当であるとの結論に至りました。また、公開買付けに応募せずに当社株式を保有し続ける株主の利益を尊重する観点に立って、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントで買付けることが望ましいものと判断いたしました。ディスカウントの率については、過去の自己株式の公開買付けの事例において、ディスカウントで行われた実例を踏まえ、8%と設定いたしました。最終的に、平成19年5月16日開催の当社取締役会において、本公開買付けを決議した取締役会の前営業日（平成19年5月15日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値に対して8%のディスカウントとなる6,610円（10円未満四捨五入）を本公開買付価格とすることを決定いたしました。

• 算定の経緯
  当社はかねてより、経営環境の変化に対応できる機動的な資本政策の遂行、資本効率の改善および株主への利益還元を目的として、自己株式の取得を行うことを検討しておりましたが、平成19年4月、当社の大株主である馬渕喬氏および馬渕保氏より、保有する当社株式の一部を売却したい旨の連絡を受けました。そこで当社は、当社株式の流動性および市場価格への影響を鑑み、自己株式として買い受けることについての具体的な検討を開始いたしました。その結果、当社が自己株式として買い受けることは、上記目的に繋がるものと判断いたしました。なお、自己株式の取得にあたっては、株主間の平等性、取引の透明性という観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。平成19年5月初旬、当社より馬渕喬氏および馬渕保氏に対し、当社が独自に決定する価格での公開買付けを実施した場合の応募について打診し、応募する意向がある旨の回答を得ましたので、買付価格算定の具体的な検討を開始いたしました。平成19年5月16日開催の当社取締役会において、直近の株価と自己株式の公開買付けの実例を踏まえた8%のディスカウント率を基礎として、6,610円を本公開買付価格とすることを決定いたしました。

（４）買付予定の株券等の数

（注１）
応募株券等の数の総数が買付予定数（1,500,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等が買付予定数を超えるときは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）
単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。ただし、応募に際しては、株券を提出する必要があります（株券が公開買付代理人を通じて株式会社証券保管振替機構により保管されている場合は、株券を提出する必要はありません。）。

（注３）
発行済株式総数に対する割合 3.19%（小数点以下第三位を四捨五入）

（５）買付け等に要する資金

9,938百万円

（注）
買付け等に要する資金の金額は、買付代金、買付手数料、その他公開買付けに関する新聞公告および公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸経費についての見積り額の合計です。

（６）その他

当社の大株主である馬渕喬氏および馬渕保氏（それぞれ、当社普通株式2,672,200株、2,672,107株を保有しており、その持株比率は当社発行済株式総数の5.68%、5.68%に相当します。）から、本公開買付けに対して、保有する当社株式の一部を応募する旨の通知を受けております。

（７）決済の方法及び開始日

1. 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称および本店の所在地
   （公開買付代理人）
   　野村證券株式会社　東京都中央区日本橋一丁目9番1号
2. 決済の開始日
   平成19年6月20日（水曜日）
3. 決済の方法
   公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の本店または全国各支店にてお支払いします。

（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について

• 個人株主の場合
  買付代金と買付けられた株式に係る取得価額との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。

• 法人株主の場合
  みなし配当課税に係る源泉徴収税額（買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、原則として、その7%に相当する金額）が差し引かれます。なお、外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税の軽減または免除を受けることを希望する株主は、平成19年6月13日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに決済の開始日の前営業日(平成19年6月19日)までに同届出書を公開買付代理人にご提出ください。

ご参考

平成18年12月31日現在の自己株式の保有

• 発行済株式総数（自己株式を除く）：39,559,461株
• 自己株式数：7,516,420株

お問い合わせ先：常務取締役管理本部長