企業提携に関する基本合意書

 株式会社A(以下「買主」という)と株式会社B(以下「対象会社」という)及び対象会社の代表取締役かつ株主であるC(以下「売主」という)は、買主による対象会社の経営権取得に関し、以下のとおり基本的な合意に達したので、ここに基本合意書(以下「本合意書」という)を締結する。


第1条(目的)

 買主、対象会社及び売主は、それぞれ提供を受けた相手方に関する情報等を慎重に検討した結果、買主対象会社両者の発展のため買主対象会社間において企業提携(以下「本件提携」という)を行うことに関し、基本的に合意した。


第2条(最終契約の締結)

 買主、対象会社及び売主は、本合意書に規定されたすべての事項が実施・確認され、企業提携に関する諸条件につき合意した後は、遅滞なく本合意書と同様の趣旨を骨子とした本件提携に関する具体的内容を定めた最終契約書(以下「最終契約」という)を締結するものとする。
 2 なお、最終契約の締結は、平成19年1月末日を目処とする。


第3条(株式の譲渡・譲受)

 買主は、第2条第1項に従い、対象会社の発行済株式60,000株(以下「本件株式」という)を対象会社の株主から譲り受ける。
  売主1   20,000株
  売主2   20,000株
  売主3   20,000株
        合計 60,000株
 2 売主は、本件株式の譲渡に際し、その他株主から所有株式の譲渡及び本件を履行するに際し必要な事項に関する一切の権限の委任を受けたうえで、代理人として当該株式の譲渡等にあたり、その他株主が所有する対象会社株式40,000株を売主の責任において取りまとめ、対象会社の全発行済株式60,000株を買主に一括譲渡するものとする。
 3 本件株式の譲渡価額は、金100,000,000円を目処に、買主、対象会社及び売主が協議の上決定するものとする。
 4 対象会社の退職役員に退職慰労金を支給する場合は、その金額を本条第3項の譲渡価額から差し引くものとする。

第4条(譲渡日)

 本件株式の譲渡日(以下「譲渡日」という)は、第2条第2項の最終契約書締結日とする。


第5条(譲受代金の支払)

 買主は、本件株式の譲受代金全額を、譲渡日に本件株式の全株券の受領と引き換えに売主の指定する金融機関口座に振り込むものとする。

第6条(保証債務の解消)

 買主は、売主が対象会社の正当なる債務及び契約を担保するため第三者に対して負っている保証債務について、譲渡日後直ちに買主及び対象会社の費用と責任において保証の解除または保証人の変更のために必要な処置をとるものとする。
 2 譲渡日以降、前項の保証解除ないし保証人の変更の手続きが完了するまでに、債権者から売主に対して保証責任等の追及がなされた場合には、すべて買主及び対象会社の責任において処理するものとする。

第7条(企業調査)

 買主は、対象会社の財務内容の実在性・妥当性を検証するために、本合意書締結後、買主または買主の指定する独立監査人による対象会社らの会計帳簿・その他の帳簿・書類等に関する調査(以下「本件調査」という)を実施するものとする。なお、本件調査に関する費用は買主が負担するものとする。
 2 前項の本件調査の時期・期間・項目・方法等については、別途買主対象会社間で協議のうえ決定するものとする。
 3 本条第1項の本件調査の範囲については、営業権の評価作業を除くものとする。
 4 対象会社及び売主は、買主の本条第1項に基づく本件調査に誠実に協力すると共に、事実をありのままに買主または買主の指定する独立監査人に開示・通知・回答する。
 5 買主は、本条第1項における本件調査の結果を、対象会社及び売主ならびに××株式会社及び株式会社××に対し、無償で開示するものとする。

第8条(費用負担)

 本合意書に定める事項を実施するために要する費用は、買主、対象会社及び売主各自の負担とする。
 なお、費用の負担について不明瞭な事項が発生した場合は、買主、対象会社及び売主が相談の上決定するものとする。

第9条(対象会社退職役員の処遇)

 対象会社の退職役員の処遇については、最終契約までに買主、対象会社及び売主が協議の上決定するものとする。

第10条(新役員の選任)

 売主は、最終契約書締結後ただちに対象会社の定時(臨時)株主総会を招集し、買主の指名する者を対象会社の取締役として選任する手続きをとるものとする。その具体的詳細については最終契約書締結前に買主、対象会社及び売主が協議し決定するものとする。

第11条(従業員の処遇)

 買主は、譲渡日以後も対象会社の退職希望者以外の従業員を引き続き雇用し、その労働条件を当面の間変更しないものとする。

第12条(排他的交渉権限)

 対象会社及び売主は、本合意書第16条第1項に規定する有効期間中は他の企業との間で、合併、株式の譲渡、第三者割当増資、株式交換等の企業提携に関する交渉を行うことができないものとする。

第13条(善管注意義務)

 対象会社及び売主は、本合意書締結後、譲渡日までの間は、善良なる管理者の注意と義務をもって対象会社らの業務の執行及び財産の管理運営を行い、軽微な日常的行為は除いて、次の各号に掲げる行為その他対象会社の経営内容に重大な変更を生じせしめる取引行為、経済行為等を行ってはならないものとする。
 (1)重大な資産の譲渡、処分、賃貸借
 (2)新たな借入の実行その他の債務負担行為及び保証、担保設定行為
 (3)新たな設備投資及び非経常的仕入行為
 (4)非経常的な契約の締結及び経常的な契約の解約、解除
 (5)従業員の大幅な新規採用及び解雇
 (6)増資、減資、株式分割
 (7)取締役、監査役、代表取締役の変更等の決議及び役員報酬の増加
 (8)前各号の外、日常業務に属さない事項

第14条(確認および保証)

 買主は対象会社及び売主に対し、本合意書締結日現在において、次の各号の事項を確認し、保証する。
 (1)買主が本合意書を締結し、それに基づいて義務を履行するために必要な権限及び能力を有していること。
 (2)買主の本合意書締結及びそれに基づく義務の履行について、買主の取締役会の承認を含む関係法令及び買主の社内規則上必要となる手続きをすべて履行していること。
 (3)買主は、売主が対象会社の借入金等について行っている保証または担保提供について、取引金融機関等と交渉のうえ買主の責任において、譲渡日後速やかに適切な方法により解消するものとし、対象会社、売主はこれに協力する。
 2 対象会社は買主に対し、本合意書締結日現在において、次の各号の事項を確認し、保証する。
 (1)対象会社が本合意書を締結し、それに基づいて義務を履行するために必要な権限及び能力を有していること。
 (2)対象会社の全発行済株式数は60,000株であり、潜在株式は一切存在せず、当該発行済株式以外に対象会社株式に転換又は取得できる権利を有するいかなる証券も発行されておらず、その決議もなされていないこと。
 (3)本合意書締結までに買主に開示した対象会社の財務諸表等の資料は、一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、それらは全て真実を表し、開示した資料以外に本件株式の譲渡価額に重大な影響を及ぼす事実が存在しないこと。
 (4)対象会社は、本合意書締結日現在何らの訴訟も係属しておらず、又、本合意書締結日以前に生じた事由が原因となり、将来損害賠償の請求を受ける紛議ないしその畏れがないこと。
(5)対象会社の過去の税務申告、社会保険関係の届出が適正になされ、公租公課が適正に納付されていること。
(6)本合意書締結日現在において、対象会社の負担する一切の債務は、対象会社の会計帳簿等に正確に記載されており、帳簿記載外の債務は一切存在しないこと。万が一、簿外債務が存在した場合には、売主の負担と責任において当該債務を弁済又は処理し、買主又は対象会社には一切迷惑が及ばないようにすることを保証すること。
 3 売主は買主に対し、本合意書締結日現在において、次の各号の事項を確認し、保証する。
 (1)売主が本合意書を締結し、それに基づいて義務を履行するために必要な権限及び能力を有していること。
 (2)売主は、本件株式を適正な手続きに基づき真正に保有しており、本件株式について第三者の所有権質権及びその他のいかなる権利・負担の対象となっておらず、かつその保有する本件株式の株券はすベて真正かつ有効なものであること。
 (3)前項第6号の定めにかかわらず、万が一、簿外債務が存在した場合には、売主の負担と責任において当該債務を弁済または処理し、買主または対象会社には一切迷惑が及ばないようにすることを保証すること。

第15条(秘密保持)

 買主、対象会社及び売主は、予め他の当事者の文書による承諾を得た場合または公的機関からの正当な権限を有する要求があった場合を除き、本合意書締結の事実及び本合意書の内容を第三者に開示、漏洩してはならず、またこれを自己の営業・利益のために利用してはならない。なお、損害が発生した場合は、その相手方に対するその損害賠償の請求を妨げないものとする。

第16条(有効期間と資料返還)

 本合意書は、平成19年1月末日までに最終契約書が締結されなかったときは失効するものとする。ただし、買主、対象会社及び売主間で別段の定めがなされたときはこの限りではない。
 2 前項の規定に基づき本合意書が失効したときは、買主、対象会社及び売主は本合意書の締結・履行に関して相手方から受け取ったすべての資料及びその写しを残すことなく直ちに相手方に返還するものとする。

第17条(誠意義務)

 買主、対象会社及び売主は、本合意書締結後、最終契約書の締結に向けて誠心誠意努力するものとする。

第18条(協議事項)

 本合意書に定めなき事項又は解釈上疑義が生じたときは、信義誠実の原則に則り、また、本合意書の趣旨に基づき、買主対象会社売主間で誠意をもって協議して解決するものとする。

 本合意書の証として、本書3通を作成し、買主対象会社売主記名押印の上、各1通を保有する。


 平成18年  月  日