不動産信託契約書（ネット）
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［翻訳］
不動産信託契約書
_______（各々を「当初委託者」、総称して「当初委託者ら」という）と_______（「受託者」）とは、次のとおりこの不動産信託契約（以下、「信託」又は「信託契約」という）を締結する。
第１章 一般条項
第１条 （信託の目的）
当初委託者らは、付属文書１記載の土地（対象土地）及び既存建物群（総称して対象建物）並びにこれらに付随する全ての権利（対象土地、対象建物及びこれらに付随する全ての権利を総称して対象物件という（対象物件の付属の施設及び設備の全てを含む））を、この信託の受益者並びにその承継人及び譲受人（総称して受益者）のために対象物件を管理、運用、処分する目的で、受託者に連帯して委託し、受託者はこれらの義務を引き受けることを受諾する。この信託契約において、対象物件及び信託契約に基づき信託に属する全ての財産を、以下総称して「信託財産」という。
第２条 （対象物件の引渡し）
１. 信託の設定に際して、当初委託者らは、全ての対象物件の譲渡及び引渡しがこの信託契約の締結後直ちに行われるように、受託者に協力して必要となるあらゆる手続を取るものとする。
２. この信託契約の締結に際して、当初委託者らは、（１）対象物件全ての不動産権利証書、（２）対象物件について取得している全ての保険証券、（３）対象物件について締結されている第６条第２（７）項に述べる全ての賃貸借終了契約、（４）各当初委託者の定款、（５）各当初委託者の印鑑証明、（６）対象物件全ての登記簿、（７）対象物件に関する重要事項説明書、（８）対象物件の公図及び実測図、（９）境界確認書、（１０）放棄計画（第６条第２（４）項に述べる）に関する隣接する土地所有者及びその他の者の同意書、及び将来の所有者への通知に必要となる、これらの同意書が主務官庁において記録され又は提出されていることの証拠を原本により、並びに（１１）受託者が要求するその他一切の契約書、証明書、図面、建物検査報告書（耐震性に関する報告書を含む）、証書、許可書及びその他一切の文書の原本又は受託者が認める場合にはこれらの真正かつ完全な写しを、受託者に引き渡すものとする。
第３条 （信託期間）
この信託契約の期間は、第１９条の規定に従って中途解約されない限り２００２年５月１日から２００３年４月３０日までとする。
第４条 （信託の登記）
受託者は、対象物件に係る権原の移転及び信託の設定を、不動産登記法及びその他の適用法に従って登記するものとし、当初委託者らはかかる登記に協力するものとする。
第５条 （補償及び保証）
１. 当初委託者らは、この信託の期間中及びその終了後、この信託契約の締結時に存在していた対象物件の瑕疵により、又はかかる瑕疵が原因で生じた対象物件の瑕疵により、受託者又は対象物件に生じた損害、損失及び費用（第三者から請求されたものを含む）の責任を受託者及び対象物件に対して負うものとする。
２. 当初委託者らは、この信託の期間中及びその終了後、対象物件の現賃借人が対象物件をこの信託契約の日付までに、又は当該賃貸借終了契約（第６条第２（７）項に述べる）の定める日付までに完全に明け渡さなかったことにより、受託者又は対象物件に生じた、賃貸借終了契約の執行及び当該賃借人の立ち退きに関連するあらゆる費用（弁護士費用を含む）等を含む損害、損失及び費用（第三者から請求されたものを含む）の責任を受託者及び対象物件に対して負うものとする。
３. この信託の期間中及びその終了後、受託者は、対象物件に発見された瑕疵及びその他一切の瑕疵によって、当初委託者ら、受益者又は信託財産が損害等を受けた場合であっても、財産の運用を慎重な方法により注意をもって行った場合には、その責任を負わないものとする。
第６条 （委託者の表明及び保証）
１. 各当初委託者は、当該当初委託者及び信託契約に従って自らが委託を行う付属文書１に示す対象物件の該当部分に関して、次の各号が、この信託契約の締結時現在において真実かつ正確であることを、受託者、受益者並びにそれぞれの承継人及び譲受人に対して表明し、保証する。
（１） 当初委託者は日本国法に基づいて適法かつ有効に存続する__________であること、自らの財産を所有し、現在従事している事業を行い、この信託契約を締結し、かつこの信託契約に基づく一切の義務を履行する能力を有していること。
（２） 当初委託者がこの信託契約を締結し、この信託契約の規定を履行し、この信託契約により企図される取引を実行することは当初委託者の業務の範囲内に入ること、かつ当初委託者は関連法及び社内規則に基づきこの信託契約の締結及び履行並びにこの信託契約により企図される取引を行ううえで取らなければならない手続を全て取っていること。
（３） この信託契約は、締結と同時に、全ての適用法に基づく当初委託者の有効かつ法的拘束力を有する義務を構成するものであり、その規定に従って強制執行が可能であること。
（４） （i）当初委託者がこの信託契約を締結し、この信託契約の規定を履行し、又はこの信託契約に基づき企図される取引を実行するに際して、政府機関若しくはその他の第三者から承認、承諾若しくは同意を得、又は通知を行う必要はないこと、（ii）当初委託者がこの信託契約を締結し、この信託契約の規定を履行し、この信託契約に基づき企図される取引を実行することは、法律、規則、通達、命令、裁判所の決定、当初委託者の保証、定款及び他の社内規則、並びに当初委託者の資産が拘束されている第三者との契約又は文書と対立し、又は矛盾するものでないこと。
（５） 当初委託者の財務状態若しくは経営状態、又は当初委託者によるこの信託契約の締結、この信託契約の規定の履行、又はこの信託契約に基づき企図される取引の実行に悪影響を与える可能性のある係争中の訴訟、仲裁、調停又は行政手続はないこと。
（６） 当初委託者は支払不能に陥っておらず、支払いを停止していないこと、かつ当初委託者に対して破産、会社更生、民事再生、倒産管財制、特別清算又はこれらに類するその他の手続の申立ては行われておらず、これらの申立てが行われるような事由は存在しないこと。
（７） この信託契約に基づいて設定される対象物件の信託は、真実かつ真正な不動産信託であること。
２. 各当初委託者は、信託契約に従って自らが委託を行う付属文書１に示す対象物件の該当部分に関して、次の各号が、この信託契約の締結時現在において真実かつ正確であることを、受託者、受益者並びにそれぞれの承継人及び譲受人に対して表明し、保証する。
（１） 対象物件並びにこれに付随する権利及び権限は当初委託者のみに帰属するものであり、対象物件を処分する権限は当初委託者のみが有すること、第三者に対する譲渡、質入れ又は不動産賃借権若しくはその他の供給施設利用権の設定等、この信託契約による受益者の権利を損ない、又は損なう可能性のある処分は一切行われていないこと、かつ当初委託者はこれらの処分を実行する義務を第三者に対して負っていないこと。対象物件又はこれに付随する権利に関して裁判所の判決、決定、命令又は裁判所の調停は行われていないこと（第６条第２（７）項に述べる賃貸借終了契約に関するものを除く）、登記（又は仮登記）で抹消されていないものはないこと、裁判所、紛争解決機関又は政府機関において対象物件及びこれに付随する権利に関連して係争中となっている訴訟及びその他の法的手続、紛争を解決するための手続又は行政手続はなく、当初委託者の知る限りこれらの訴訟等が提起される恐れはないこと。
（２） 対象物件に関して借差押え、予備的差止命令、又は保全は執行されていないこと、差押え、強制執行又は競売は実施されておらずその申立ても行われていないこと。
（３） 対象土地と近隣の土地とを区別する境界線については隣接する全ての土地所有者とともに確認済みであること。対象土地の境界線に関して隣接する土地の所有者又は占有者との間に訴訟、仲裁、調停又はその他の法的手続若しくは紛争解決手続はないこと、この信託契約の締結及びこの信託契約の規定の履行に関して、隣接する土地の所有者又は占有者からクレーム、反対又は苦情は出ておらず、当初委託者の知る限り、かかるクレーム、反対又は苦情（以下に述べる放棄計画に関するクレーム、反対又は苦情等を含む）が出る恐れはないこと。対象物件に隣接する建物又は構造物により不法に侵害されたことはないこと。
（４） 対象土地には、付属文書２（「放棄計画」）記載の放棄計画に従って放棄する予定の既存私道を除いて、都市計画による都市計画道路又は都市施設の用地は含まれていないこと。上記私道の放棄によって利益を得る隣接する全ての土地及びその他の土地の所有者は放棄計画に同意していること。対象土地に関して土地収容、整地計画、都市再開発又はこれらに類する手続は進められておらず、当初委託者の知る限り、かかる取決めの予定はないこと。
（５） 対象物件には、その運用、管理又は価値に悪影響を及ぼす可能性のある瑕疵はないこと。
（６） 対象物件の建築、管理及び使用は、建築基準法、都市計画法及び消防法等の全ての適用法を遵守したうえで行われてきたものであり、当初委託者は主務行政機関よりこれらの適用法の違反があった旨の通知は受けていないこと。
（７） 当初委託者は、対象物件の所有権、賃貸借、運用又は管理に関して締結を行った全ての契約について、これらに基づく義務の全てを履行し、遵守したこと。現在対象物件に設定されている有効な賃貸借契約、供給施設利用契約又はその他の第三者による占有権は付属文書３（「既存賃貸借契約」）に示すもの以外にないこと、占有者は当初委託者を除いて付属文書３に示すエンドテナント以外にないこと、かつ、種類又は性質を問わず第三者から受領した敷金、保証金又はその他の預託金で返還を要するものはないこと。２００１年４月２８日までには全ての既存賃貸借契約が終了し（かつ賃借人が完全に部屋を明け渡し）、委託者、受益者、受託者又はこれらの承継人若しくは譲受人が［既存賃貸借契約について］継続して責任を負うことはない旨の証明となる賃貸借終了契約（「賃貸借終了契約」）を、既存賃貸借契約の各エンドテナントから受領していること。各賃貸借終了契約は正式に管轄裁判所に提出され、即決和解として最終的に承認されたものであること、当該即決和解はその規定に従って強制執行が可能であり、かかる強制執行に対して賃借人の側には不服申立て又は抗弁をする権利がないこと。裁判所の承認を得た全ての賃貸借終了契約の原本は受託者に提出済みであること。
（８） この信託契約に含まれる情報は全ての重要な点において真実かつ正確であること。
（９） 対象物件の固定資産税及びその他の公租公課又は他の賦課額で支払義務のあるものは適正に支払われており、滞納している税額、負担金又はその他の賦課額がないこと。
（１０） 当初委託者は、対象物件に関して現在ある重要書類（対象物件又はその他付属の重要設備に関する文書、建築確認通知書、検査済証及びその他一切の書類等を含む）は、全て受託者に引き渡し済みであり、又は提供済みであること。当初委託者によって引き渡された書類は全て原本又は真正な写しであること、かつ当初委託者の提供した情報は真実かつ正確であること。
（１１） 当初委託者の知る限り、対象物件からの有害物質の放出及び対象物件での有害物質の処分は行われていないこと。当初委託者は対象物件に関して行政機関より環境法（地方の規則及び行政指導基準を含め、以下「環境法」）に違反した旨の通知を受けていないこと。対象物件の現状は環境法に違反するものではないこと。
３. この信託契約の締結時において第１項又は第２項の当初委託者らの表明に誤りがあり、又は不正確であったことが分かり、これらの誤りのある又は不正確な表明によって、受託者若しくは受益者又はこれらの承継人若しくは譲受人（「被補償当事者」）がこの契約の締結日以降に損害を受けた場合は、当初委託者らは被補償当事者に対してこれらの損害を補償するものとする。当初委託者らは、この条に記載された当初委託者らの表明及び保証に誤りがあり、又は不正確であったことが分かった場合には、書面により直ちに受託者に通知するものとする。
第７条 （受託者の表明及び保証）
１. 受託者は、次の各号がこの信託契約の締結時現在において真実であることを、委託者及び受益者に対して表明し、保証する。
（１） 受託者は日本国法に基づいて適法に設立され存続する法人であること、自らの財産を所有し、現在従事している事業を行い、この信託契約を締結し、かつこの信託契約に基づく自らの義務の全てを履行する能力を有していること。
（２） 受託者がこの信託契約を締結し、この信託契約の規定を履行し、この信託契約により企図される取引を実行することは受託者の業務の範囲内に入ること、かつ受託者は関連法及び社内規則に基づきこの信託契約の締結及び履行並びにこの当該取引を行ううえで必要となる手続を全て取っていること。
（３） この信託契約は、締結と同時に、受託者に適用される全ての法律に基づく受託者の有効かつ法的拘束力を有する義務を構成するものであり、その規定に従って強制執行が可能であること。
（４） （i）適用法に従い既に取得又は履行が行われているものを除いて、受託者がこの信託契約を締結し、この信託契約の規定を履行し、又はこの信託契約に基づき企図される取引を実行するに際して、政府機関若しくはその他の第三者から承認、承諾若しくは同意を得、又は通知を行う必要はないこと、（ii）受託者がこの信託契約を締結し、この信託契約の規定を履行し、この信託契約に基づき企図される取引を実行することは、法律、規則、通達、命令、裁判所の決定、受託者の保証、定款及び他の社内規則、並びに受託者の資産が拘束されている第三者との契約又は文書と対立し、又は矛盾するものでないこと。
（５） 受託者の財務状態若しくは経営状態、又は受託者によるこの信託契約の締結、この信託契約の規定の履行、又はこの信託契約に基づき企図される取引の実行に悪影響を与える可能性のある係争中の訴訟、仲裁、調停又は行政手続はないこと。
（６） この信託契約に基づいて設定される対象物件の信託は、真実かつ真正な不動産信託であること。
第２章 受益権
第８条 （受益権）
この信託契約に基づき受益権（以下「本件受益権」）を有する当初の受益者は、当初委託者ら（以下「当初委託者／受益者ら」ともいう）とする。
第９条 （受益証券の発行）
受託者は、この信託契約に基づく本件受益権を有する証拠となる受益証券を作成し、これらの証券を遅滞なく受益者に交付するものとする。但し、受託者は、当初委託者／受益者らに対してはこれらの受益証券の発行を省略するものとする。
第１０条（本件受益権の譲渡、承継、質入れ）
１. 当初委託者／受益者らは、この信託契約の締結後直ちに、この信託に基づく委託者らの権益（「委託者の権利」）及び本件受益権を、当初委託者／受益者らと＿＿＿＿＿との間の２００１年＿月＿日付の信託受益権売買契約に従い、＿＿＿＿＿に譲渡するものとする。この信託の委託者の権利及び本件受益権に関する当初委託者／受益者らからこれらの権利の上記譲受人への移転を不備のないものにするため、受託者は、日付の確定した証書をもって、当該委託者の権利及び本件受益権の移転を承諾し、認めるものとする。当初委託者／受益者らは、委託者の権利及び本件受益権が＿＿＿＿＿に移転した後は、いかなる権利についても本契約の受益者又は委託者としてこれを行使しないものとする。
２. 当初委託者／受益者らは、上記第１項の場合を除いて委託者の権利又は本件受益権について、譲渡、移転、質入れ、譲渡担保設定又はその他の方法により第三者を対象とした処分を行ってはならない。
３. 受託者は、上記第１項に述べた委託者の権利及び本件受益権を＿＿＿＿＿に譲渡した後は、直ちに受益者の登記を変更するものとし、当該変更の費用は新しい受益者が負担するものとする。
４. ＿＿＿＿＿はこの信託契約に基づく受益者の権利義務、及び委託者の地位を引き継ぐものとする（但し、当初委託者らは引き続き第２条、第４条、第５条、第６条、第１２条及び第２５条に定める当初委託者らの義務、保証及び表明の責任を負うものとし、＿＿＿＿＿はこれらの責任を承継しないものとする）。
５. 当初委託者らは、受託者並びに委託者の権利及び本件受益権の承継人たる＿＿＿＿＿が、信託契約を修正、改訂することを了解し、認め、これらの修正及び改訂後も、当初委託者らが引き続きこの信託契約の第２条、第４条、第５条、第６条、第１２条及び第２５条に定める当初委託者らの義務、保証及び表明の責任を負うことに同意する。
第３章 信託財産の管理、運用及び処分
第１１条 （対象物件の管理、運用及び処分）
受託者は、信託財産及び関連する信託事務の運用／運営及び処理を慎重な方法により行うものとする。
第１２条 （費用の支払い）
１. 信託事務の処理に要する費用は信託財産の資金の中から支払うものとする。
２. 当初委託者らは、この信託の開始から対象物件の全ての現賃借人が完全に退去し、その所有物が完全に撤去されるまでの間、受託者若しくは受益者又はその承継人及び譲受人に生じる、保険料及び弁護士費用等を含むあらゆる費用（「立ち退き料」）の支払いに使用する金銭として、__________円を受託者に預託するものとする。上記の資金で不足がある場合、当初委託者は立ち退き料を賄うために必要な金額を直ちに受託者に支払うものとする。
第４章 計算
第１３条（元本の定義）
この信託契約においては、対象物件を信託の元本とする。
第１４条 （信託収益）
この信託契約においては、信託財産から生じた全ての収益を信託収益とする。
第１５条 （信託の計算、信託財産の状況に関する報告書）
受託者は、信託契約の有効期間中、毎月信託の計算を行い、これを受益者に報告するものとする。
第１６条 （収益の交付）
受託者は、毎月の純益を毎計算日から３営業日以内に現金で受益者に交付するものとする。
第１７条 （信託報酬）
受託者は、信託報酬として年間［ ］円を受領する権利を有する。
第５章 対象物件の損害の処理
第１８条 （対象物件の損害）
受託者は、受益者の指図に従い、損害を受けた対象物件の原状回復及び修繕を、保険金及び信託財産の現金の中から行うものとする。受託者は、これらの損害を受けた対象物件に関していかなる措置を講ずるかについて、受益者に相談するものとする。
第６章 信託の終了
第１９条 （信託契約の終了）
１. この信託契約は、信託の目的が達成できなくなった場合には、第３条に定める期間満了前に終了するものとする。
２. 第１項に定める場合を除き、この信託契約は第３条に定める期間満了前に解約してはならない。
第２０条 （信託契約終了の場合の元本の交付）
１. この信託契約が規定に基づいて終了したときは、受託者は最終計算を行い、受益者の承認を得るものとする。
２. 元本は前項の承認を得たうえ、受領書と引換えに「現状有姿」のまま受益者に交付されるものとする。
第２１条 （支払いの勘定）
この信託契約に基づいて受益者に支払う金額の送金は、受益者指定の銀行口座にするものとする。
第７章 雑則
第２２条 （契約の修正）
この信託契約の条項は、受託者及び受益者の書面による同意がある場合に限り、修正、改訂又は増補を行うことができる。
第２３条 （追加的措置）
受益者及び受託者は、信託の目的を達成するうえで合理的に必要と認める契約又は他の文書を、作成、締結、交付するものとする。
第２４条 （本契約に定めのない事項）
受益者及び受託者は、この信託契約に定めのない事項については誠意をもって協議するものとする。
第２５条 （秘密保持）
当初委託者ら及び受託者は、本契約に基づき企図される取引に関する情報で公知となっていないものを、相手方当事者の承諾を得ることなく第三者に開示しないものとする。但し、法律又は裁判所の手続により要求された開示についてはこの限りでない。
第２６条 （準拠法及び合意管轄）
１. この信託契約は、日本国法に準拠し、日本国法に従って解釈するものとする。
２. この信託契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所として処理するものとする。
第２７条 （通知）
１. この契約に基づく報告、通知及びその他の連絡は、下記の住所宛に書留郵便又はファックス（後から書留郵便により確認する）により行うものとする。
（２）当初委託者ら
（３）受託者
（４）受益者
２. 報告、通知及びその他の連絡は、いずれも受領された時点で効力を生ずるものとする。
３. 第１項に定めた住所を変更する場合は、同項に定める方法により他の当事者に通知するものとする。
第２８条（付属文書）
この信託契約に添付する付属文書は、この信託契約の不可分の一体を成すものとする。
以上の証として、当初委託者ら及び受託者はこの信託契約を弐（２）通作成し、記名押印のうえ、各自１通を保有するものとする。
年 月 日
当初委託者／受益者ら
受託者