　被合併法人等の未処理欠損金額の引継ぎ

　共同事業を行うための再編成であれば全ての繰越欠損金の利用がｏｋ。グループ内の再編成の場合でも、グループ化してから５年を経過していればｏｋ。しかし、グループ化してから５年に満たない場合は、みなし共同事業要件を充足している場合を除き、グループ化する前の繰越欠損金は利用できない。

●　基本的な取り扱い

　原則１　合併法人（存続会社）の青色繰越欠損金は、合併後も利用することができる（従前からの取り扱い）。
　原則２　適格合併等の場合は、被合併法人（消滅会社）の青色繰越欠損金も、合併会社で引き継いで利用することができる。

　適格合併等（適格合併又は合併類似適格分割型分割）が行われた場合に、被合併法人等に未処理欠損金があるときは、当該未処理欠損金は、合併法人等の合併等事業年度前の各事業年度に生じた欠損金とみなして合併等事業年度以後の各事業年度において繰越控除する。

　Ｑ２　合併類似適格分割型分割とは、「資産及び負債の全部が当該分割型分割に係る分割承継法人に移転」することが要件になっている。しかし、これが利用される場合は、ａ会社が債務超過なので、それを解散し、別のｂ会社を設立する場合ではないかと思うが、その場合も「資産及び負債の全部」を承継する必要があるのか。

●　原則１の制限

　適格合併、適格分割又は適格現物出資の場合に、支配関係が作られたのが５年以内の場合は、存続会社の青色繰越欠損金も使えなくなってしまう。

　法人と特定資本関係法人との間で当該法人が合併法人等（合併法人、分割承継法人又は被現物出資法人）となる適格合併等（適格合併、適格分割又は適格現物出資）が行われ、かつ、その特定資本関係法人との特定資本関係が当該法人の合併等事業年度開始の日の５年前の日以後に生じている場合において、その適格合併等がみなし共同事業要件を満たす場合を除き、当該法人の次のイ及びロに掲げる欠損金は、合併等事業年度以後の各事業年度においてはないものとされる。
　イ　特定資本関係事業年度前の事業年度に係る繰越青色欠損金額
　ロ　特定資本関係事業年度以後の事業年度に係る繰越青色欠損金額のうち特定資産譲渡等損失相当額から成る部分の金額

　Ｑ１　消滅会社については適格合併等に限るが、存続会社については「適格合併、適格分割又は適格現物出資」の３つの場合が問題になるのか。

　Ｑ３　存続会社の繰越欠損金の制限は、適格合併だから問題になるのであって、被適格なら問題にならないのか。そうだとすれば、適格要件を備えている場合に、これを非適格と自己否認することって可能か。

　Ｑ４　１００％の持分関係にあるとの要件で適格合併になった場合について、３年前は７０％の持分だっとの場合でも、５年間の青色欠損金は使えるのか。

●　原則２の制限

　５年内に支配関係を作った場合は、支配関係が作られる前の消滅会社の青色欠損金を承継することはできない。

　適格合併等（適格合併又は合併類似適格分割型分割）に係る被合併法人等と合併法人等との間に特定資本関係があり、その特定資本関係が合併法人等の合併等事業年度開始の日の５年前の日以後に生じている場合において、その適格合併等がみなし共同事業要件を満たす場合を除き、未処理欠損金には次のイ及びロの金額は含まれない。
　イ　被合併法人等の特定資本関係事業年度前の事業年度に係る未処理欠損金額
　ロ　被合併法人等の特定資本関係事業年度以後の事業年度に係る未処理欠損金額のうち特定資産譲渡等損失相当額から成る部分の金額

●　同趣旨の規定（特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入）

　適格合併、適格分割又は適格現物出資が行われた場合には、存続法人及び消滅法人が特定資本関係発生日前から所有していた資産について、合併後３年内に譲渡したことにより生じた譲渡損失の金額は損金には算入できない。

　「原則１の制限」に掲げる適格合併、適格分割又は適格現物出資が行われた場合において、特定資本関係が合併等の日の属する事業年度開始の日の５年前の日以後に生じているときは、その適格合併等がみなし共同事業要件を満たす場合を除き、適用期間において生ずる特定資産譲渡等損失額は、内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上の損金に算入しない。