校正作業中

◆　会社分割

　▲条文▲
　第７５７条（吸収分割契約の締結）
　会社（株式会社又は合同会社に限る。）は、吸収分割をすることができる。この場合においては、当該会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社（以下この編において「吸収分割承継会社」という。）との間で、吸収分割契約を締結しなければならない。

◆　税法の適格要件

◆　株式交換、株式移転

　　　　　　　　　株式移転
　　　┌────┐　→　┌────┐　　　　┌────┐
　　　│　株主　│　　　│持株会社│　　　　│　株主　│
　　　└────┘　←　└────┘　　　　└────┘
　　　　│　　｜　新株発行　　　　　　　　　 　　｜
　　　　│　　｜　　　　　　　　　　　　　　┌────┐
　　　　│　　│　　　　　　　　　　　→　　│持株会社│
　　　　│　　│　　　　　　　　　　　　　　└────┘
　　　　│　　│　　　　　　　　　　　　　　　｜　　｜
　　┌──┐┌──┐　　　　　　　　　　　┌──┐┌──┐
　　│興銀││一勧│　　　　　　　　　　　│興銀││一勧│
　　└──┘└──┘　　　　　　　　　　　└──┘└──┘

　　　　　　　　　　　　┌────┐　　　┌────┐
　　　　　　　　　　　　│　株主　│　　　│　株主　│
　　　　　　　　　　　　└────┘　　　└────┘
　　　　　　　　株式交換　　 ｜　　　　　　　　｜
　　　┌────┐　→　┌────┐　　　┌────┐
　　　│　株主　│　　　│ ａ会社 │　→　│ ａ会社 │
　　　└────┘　←　└────┘　　　└────┘
　　　　　　｜　現金支払　　　　　　　　　　　 ｜
　　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　　 ｜
　　　┌────┐　　　　　　　　　　　　┌────┐
　　　│ ｂ会社 │　　　　　　　　　　　　│ ｂ会社 │
　　　└────┘　　　　　　　　　　　　└────┘

◆　分割型分割の消滅

　《１》物的分割　……　子会社を作る

　　　┌────┐　　　　　　┌────┐
　　　│　株主　│　　　　　　│　株主　│
　　　└────┘　　　　　　└────┘
　　　　　│　　　　　　　　　　　│
　　┌───────┐　　┌───────┐
　　│　　法人ｘ　　│　　│　分割法人ｘ　│
　　└───────┘　　└───────┘
　　　　　　　　　　　　→　　　　↓
　　　　　　　　　　　　　　┌─────┐
　　　　　　　　　　　　　　│新設法人ａ│
　　　　　　　　　　　　　　└─────┘

　《２》人的分割　……　兄弟会社を作る

　　　┌────┐　　　　　　┌────┐
　　　│　株主　│　　　　　　│　株主　│
　　　└────┘　　　　　　└────┘
　　　　　│　　　　　→　　　　│　　│
　┌───────┐　┌─────┐┌─────┐
　│　　法人ｘ　　│　│分割法人ｘ││新設法人ａ│
　└───────┘　└─────┘└─────┘

　　　　　　┌────┐　　　　　　　　┌────┐
　　　　　　│　株主ｘ│　　　　　　　　│　株主ｘ│
　　　　　　└────┘　　　　　　　　└────┘
　　　　　　　│　　↑　　　→　　　　　　｜　　｜
　　　┌──────↑─┐　　　┌─────┐┌─────┐
　　　│分割法人ａ　↑　│　　　│分割法人ａ││新設法人ｂ│
　　　└──────↑─┘　　　└─────┘└─────┘
　　分社型　　↓　　↑
　　　分割　┌─────┐
　　　　　　│新設法人ｂ│
　　　　　　└─────┘

◆　差損が生じる場合の合併

　▲現代化要綱▲
　７　組織再編行為に際して差損が生じる場合
　（注１）　「差損が生ずる場合」とは，次に掲げる場合を指すものとする。
　《１》　存続会社等が承継する負債の簿価が資産の簿価を超える場合
　《２》　組織再編行為に際して交付する対価の存続会社における簿価が当該組織再編行為により承継する純資産額を超える場合
　　（注２）　所要の開示手続を設けるものとする。

◆　簡易組織再編成と略式組織再編成

◆　外国会社と訴訟、雑則、それに罰則

　▲条文▲
　第８２１条（擬似外国会社）
　日本に本店を置き、又は日本において事業を行うことを主たる目的とする外国会社は、日本において取引を継続してすることができない。
　２　前項の規定に違反して取引をした者は、相手方に対し、外国会社と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。