会社法 　基本的な理念を理解してしまおう ◆会社法の特徴 　発表された会社法の条文は、理解すれば理解するほど、私にも信じられない内容です。商法とは全く異なりますし、今まで私達が理解してきた会社制度の理屈とも異なります。 　私どもが商法を学習したときは、会社法の基本原理は、株主平等であり、債権者保護でした。商法の解釈が分からなくなったときは、株主平等であり、債権者保護を念頭に解釈すれば良かったわけです。 　しかし、会社法では株主平等は完全に消滅してしまいました。債権者保護も相当に変質しています。会社には取締役会があり、監査役がいたのですが、それが無くなってしまいました。 　転換社債、あるいは新株引受権付社債というものがありました。債権者が株主になるシステムです。しかし、逆に、株式が社債になることはあり得ませんでした。何しろ、株主は出資者であり、会社の持主です。１株でも株式を所有していれば、会社から追い出されることはあり得ませんでした。しかし、会社法では、株主は簡単に追い出せるようになってしまいました。 　今日の講演を聴いても、たぶん、「あっ、関根は嘘をついている」という印象しか残らないと思います。私自身も、自分の理解が信用できていません。さて、総論の話は役に立ちませんので、会社法の各論に進めさせていただきます。 　ただ、会社法は、現時点では誰も実践していません。何しろ、平成１８年４月１日が施行期日と予定されている条文で、現時点では一冊の解説書も出版されていません。その為、残念ながら、実務から語ることも、また、他の人達の意見を紹介することもできません。条文から理解した会社法の説明です。

目　　次 第１編　総則 　第１章　通則 　　　◆はじめに 　　　◆会社法の特徴 　　　◆会社法の構成 　　　◆公開会社との定義 　　　◆取締役会設置会社 　　　◆有限会社の位置付け 　　　◆公開会社か否かと会社の分類 　　　◆会社法の基本原型 　第２章　会社の商号 　　　◆会社の商号 　第３章　会社の使用人等 　　　◆会社の使用人 　第４章　事業の譲渡の競業の禁止 　　　◆事業の譲渡の競業の禁止 第２編　株式会社 　第１章　設立 　　　◆株式会社の設立 　　　◆最低資本金制度 　　　◆定款の作成 　　　◆発行可能株式総数 　　　◆募集設立の手続 　第２章　株式 　　第１節　総則 　　　◆株式の定義 　　　◆株式の内容 　　　◆種類株式 　＝校正作業中（１０分の２）＝ 　　　◆９個の種類株式の内容 　　　◆ＵＦＪが発行した優先株式 　　　◆種類株式の具体的な適用場面 　　　◆株主について特別の定め 　　第２節　株主名簿 　　　◆株主名簿 　　第３節　株式の譲渡等 　　　◆株式の譲渡 　　第４節　自己の株式の取得 　　　◆譲渡を承諾する機関 　　　◆自己株式の取得 　　　◆自己株の取得の取締役の授権 　　　◆特定株主からの自己式の取得 　　　◆相続人からの自己株式の取得 　　　◆取得請求権及び取得条項株式 　　　◆相続人に対する売り渡し請求 　　　◆株式の消却 　　第５節　株式の併合等 　　　◆株式の併合と株式の分割 　　第６節　単元株式数 　　　◆単元株式数 　　第７節　株主に対する通知の省略等 　　　◆株主への通知の省略 　　第８節　募集株式の発行等 　　　◆株式の発行 　　　◆デット・エクイティ・スワップ 　　第９節　株券 　　　◆新株の発行 　　第１０節　雑則 　第３章　新株予約権 　　　◆新株予約権 　第４章　機関 　　第１節　株主総会及び種類株主総会 　　　◆株主総会 　　　◆種類株主総会 　　第２節　株主総会以外の機関の設置 　　　◆取締役は１人で充分 　　第３節　役員及の選任及び解任 　　　◆役員の選任と解任 　　第４節　取締役 　　第５節　取締役会 　　　◆取締役会での書面決議 　　第６節　会計参与 　　　◆会計参与という制度 　　　◆会計監査人よりも危険な立場 　　　◆粉飾は小さな金額から始まる 　　　◆使い込みも会計参与の責任 　　　◆粉飾も逆粉飾も税理士の責任 　　　◆会計参与の報酬 　　第７節　監査役 　　第８節　監査役会 　　第９節　会計監査人 　　　◆監査役と監査役会、会計監査人 　　　◆役員等の損害賠償責任 　　　◆株主代表訴訟の原告適格 　　　◆役員の損害賠償額の限定 　　　◆株主代表訴訟の被告

第５章　計算等 　　第１節　会計の原則 　　第２節　会計帳簿等 　　　◆会社の計算 　　第３節　資本金の額等 　　　◆資本等の金額 　　　◆剰余金の金額 　　　◆減資手続 　　　◆準備金の減少手続 　　　◆株主拠出金と留保利益の区分 　　第４節　剰余金の配当 　　　◆剰余金の分配 　　　◆会社法と会計、それに税法 　　　◆剰余金の配当 　　第５節　配当を決定する機関 　　第６節　配当等に関する責任 　第６章　定款の変更 　　　◆定款変更 　第７章　事業の譲渡等 　　　◆事業の譲渡等 　第８章　解散 　　　◆解散 　第９章　清算 　　　◆清算と特別清算 第３編　持分会社 　第１章　設立 　　　◆持分会社 　　　◆合同会社と有限責任事業組合 　　　◆合同会社は無責任 　　　◆持分会社の資本金 　　　◆持分会社間の組織変更 　第２章　社員 　　　◆法人も無限責任社員 　第３章　管理 　第４章　社員の加入及び退社 　第５章　計算等 　　第１節　会計の原則 　　第２節　会計帳簿 　　第３節　計算書類 　　第４節　資本金の額の減少 　　第５節　利益の配当 　　第６節　出資の払戻し 　　第７節　合同会社の関する特則 　　　◆合同会社の減資 　　　◆合資会社の利益配当 　第６章　定款の変更 　　　◆定款の変更 　第７章　解散 　第８章　清算 第４編　社債 　　　◆社債 第５編　組織変更、合併 　第１章　組織変更 　　　◆組織変更 　　第１節　通則 　　第２節　株式会社の組織変更 　　第３節　持分会社の組織変更 　第２章　合併 　　　◆合併 　　　◆三角合併 　　第１節　通則 　　第２節　吸収合併 　　第３節　新設合併 　第３章　会社分割 　　　◆会社分割 　　　◆税法の適格要件 　　第１節　吸収分割 　　第２節　新設分割 　第４章　株式交換及び株式移転 　　　◆株式交換、株式移転 　　第１節　株式交換 　　第２節　株式移転 　第５章　組織変更、合併、会社分割 　　　◆分割型分割の消滅 　　　◆差損が生じる場合の合併 　　第１節　組織変更の手続 　　第２節　吸収合併等の手続 　　第３節　新設合併等の手続 第６編　外国会社 　　　◆外国会社と訴訟、雑則、罰則 第７編　雑則 第８編　罰則